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<p><em>— Temps de lecture: 2 minutes</em></p><p>Le mandat d’administrateur est une fonction aux implications multiples, souvent abordée sans la rigueur qu’elle mérite. Pourtant, les conséquences juridiques, fiscales et sociales du choix entre rémunération et gratuité sont majeures. Je vous propose une analyse synthétique pour éclairer cette question stratégique.</p><h2>1. Enjeu juridique fondamental : la règle de base<br></h2><p>Le Code des sociétés et des associations (CSA) pose un principe clair : le mandat d’administrateur est par défaut considéré comme rémunéré, sauf décision expresse de l’assemblée générale prévoyant la gratuité.</p><p>Cette présomption a des implications décisives pour la validité et la gestion des fonctions d’administration, et doit donc être abordée avec la plus grande vigilance en amont de la rédaction des statuts.</p><h2>2. Conséquences fiscales et sociales</h2><table style="border-collapse: collapse; width: 100%;" border="1" data-mce-style="border-collapse: collapse; width: 100%;"><tbody><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Conséquence</strong></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Mandat rémunéré</strong><br></td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;"><strong>Mandat gratuit</strong></td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Qualification fiscale du revenu</strong></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Revenus professionnels soumis à l’impôt des personnes physiques (IPP) et cotisations sociales (INASTI, précompte professionnel).</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Aucun revenu imposable généré par le mandat.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Publication dans les documents sociaux</strong></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Le montant de la rémunération n’est pas publié, mais les documents doivent prévoir le principe de rémunération.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Il est conseillé d’indiquer la gratuité dans l’extrait destiné à la publicité officielle.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Déductibilité fiscale pour la société</strong></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Oui, la rémunération constitue une charge déductible sous conditions.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Non, pas de charge liée à un mandat non rémunéré.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Accès à un taux réduit d’impôt sur les sociétés</strong></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Possible sous conditions, notamment si au moins un administrateur perçoit une rémunération minimale.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Non applicable sans mandat rémunéré.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Cotisations sociales</strong><br></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Obligation d’affiliation et de paiement des cotisations sociales.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Présomption d’assujettissement au statut social d’indépendant si mandat actif.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Affiliation sociale</strong><br></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Inscription obligatoire à une caisse sociale d’indépendants.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Pas d’obligation sauf revenus parallèles d’indépendant.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Protection sociale</strong><br></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Génère droits à pension, assurance maladie, allocations familiales.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Pas de droits générés directement par ce mandat.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Obligations déclaratives fiscales</strong></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">Établissement obligatoire d’une fiche fiscale 281.20.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Aucune fiche fiscale requise.</td></tr><tr><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;"><strong>Assujettissement à la TVA</strong></td><td style="width: 33.3325%;" data-mce-style="width: 33.3325%;">En principe non assujetti sauf situation spécifique.</td><td style="width: 33.335%;" data-mce-style="width: 33.335%;">Non applicable.</td></tr></tbody></table><p>Cette grille permet d’éclairer les impacts pratiques qui doivent guider la décision quant au mode de mandat.</p><h2>3. Responsabilités et implications pratiques<br></h2><p>Au-delà des aspects financiers, le mandat d’administrateur engage également la responsabilité civile et pénale de la personne. Il est important de noter que la nature rémunérée ou gratuite du mandat n’exonère pas l’administrateur de ses obligations légales et juridiques.</p><p>La transparence et la clarté dans les statuts sont indispensables pour éviter tout contentieux ultérieur qui pourrait remettre en cause la gestion de l’entreprise ou engager de manière imprévue la responsabilité personnelle des administrateurs.</p><h2>4. Recommandations stratégiques<br></h2><ul><li><strong>Anticiper et décider en amont </strong>: le choix entre gratuité et rémunération doit être acté clairement par l’assemblée générale et mentionné explicitement dans les statuts.</li><li><strong>Adapter la rémunération à la nature de la société et au projet</strong> : dans les structures où la responsabilité et l’engagement sont élevés, la rémunération peut aussi constituer un levier de motivation et de reconnaissance.<br></li><li><strong>Veiller aux implications sociales et fiscales </strong>: consulter un expert-comptable ou un fiscaliste pour aligner la politique en fonction des enjeux financiers globaux de la société.<br></li><li><strong>Documenter et publier</strong> selon les exigences légales afin d’éviter tout risque de contestation, notamment en cas d’audit ou de contrôle par les autorités.</li></ul><h2>5. Conclusion<br></h2><p>Le mandat d’administrateur n’est pas qu’un simple titre : c’est un engagement juridique fort, aux multiples facettes qu’il convient d’appréhender avec rigueur et méthode. La règle par défaut de la rémunération doit être comprise comme une invitation à la clarté et à la prévision pour protéger l’administrateur et la société, éviter des coûts cachés et des risques inutiles.</p><p>Adopter une approche fondée sur la transparence, la conformité et la vigilance permettra de mieux maîtriser ce pan essentiel de la gouvernance d’entreprise.</p><h2>Nous pouvons vous aider !</h2><p>Vous souhaitez approfondir ce sujet ou bénéficier d’un accompagnement personnalisé ? N’hésitez pas à contacter notre cabinet pour une consultation détaillée adaptée à votre contexte juridique et fiscal.</p><p><strong><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Contactez-nous">Contactez-nous ici</a></strong></p><p>Ou appelez directement au <strong>+32 456 37 94 33</strong>&nbsp;</p><p>Nous attachons une grande importance à l’opportunité d’échanger avec vous. N’hésitez pas à nous faire part de vos questions ou remarques : notre équipe expérimentée est à votre disposition pour vous accompagner.</p>

Le mandat d’administrateur : gratuit ou rémunéré ? Analyse et perspectives

<p>— <em>Temps de lecture: 2 minutes</em></p><p>Lors de la 20ème édition de la <a data-mce-href="https://wearevuka.com/mining/drc-mining-week/" href="https://wearevuka.com/mining/drc-mining-week/" title="DRC Mining Week 2025" target="_blank" rel="noopener">DRC Mining Week 2025</a> à Lubumbashi, j’ai été invité à participer à un panel d'experts sur la thématique suivante: "<em><a data-mce-href="https://wearevuka.com/mining/drc-mining-week/programme/" href="https://wearevuka.com/mining/drc-mining-week/programme/" target="_blank" rel="noopener">Conformité, LBC/FT et activités minières : comment affronter l’opacité, bâtir la confiance et soutenir une croissance minière durable?</a> </em>" </p><p>J'ai eu l’occasion de partager mon analyse sur l’état de la gouvernance minière en République Démocratique du Congo, en mettant l’accent sur la conformité réglementaire, la transparence des flux financiers et la lutte contre le blanchiment de capitaux (LBC/FT). Je vous en livre ici les points saillants, avec l’ambition d’alimenter vos démarches de conformité ou vos projets miniers en RDC.</p><h3>Gouvernance minière en RDC : un constat de déficit clair et documenté</h3><p>Le déficit de gouvernance dans la chaîne minière congolaise demeure une réalité structurelle. Près de 30 % des recettes minières échappent à la comptabilité publique (<a data-mce-href="https://www.itierdc.net/raports_itie/" href="https://www.itierdc.net/raports_itie/" title="La norme mondiale pour la bonne gestion des ressources pétrolières, gazières et minières" target="_blank" rel="noopener">Rapport ITIE-RDC, 2023</a>). Ce manque de transparence s’explique par :</p><ul><li>La fragmentation des registres publics,</li><li>L’usage massif du cash dans l’artisanat minier,</li><li>La non-publication des contrats et de leurs annexes malgré le Décret n° 011/26 du 20 mai 2011.</li></ul><p>Les sociétés publiques comme Gécamines ou MIBA n’ont pas publié d’états financiers certifiés depuis plusieurs exercices (<a data-mce-href="https://afrewatch.org/category/rapport-afrewatch/" href="https://afrewatch.org/category/rapport-afrewatch/" title="African Resources Watch" target="_blank" rel="noopener">Rapport d'Afrewatch, 2022</a>), affaiblissant la redevabilité de l’État congolais.</p><h3>Où se concentrent les zones d’opacité ?<br></h3><p>Les zones critiques identifiées dans le secteur minier congolais incluent :</p><ul><li>La chaîne artisanale (plus de 80 % de transactions en espèces),</li><li>Les titres miniers et contrats non accessibles,</li><li>Les flux transfrontaliers peu contrôlés (70 % de l’or artisanal sort sans déclaration - <a data-mce-href="https://impacttransform.org/wp-content/uploads/2024/11/IMPACT-Annual-Report_2023-2024_FR-web.pdf" href="https://impacttransform.org/wp-content/uploads/2024/11/IMPACT-Annual-Report_2023-2024_FR-web.pdf" title="IMPACT" target="_blank" rel="noopener">Rapport IMPACT, 2024</a>).</li></ul><p>La gestion opaque des entreprises minières étatiques.</p><p>Ces failles favorisent l’économie informelle, l’évasion fiscale et la défiance des investisseurs.</p><h3>Réformes concrètes pour une conformité minière durable</h3><p>Plusieurs pays africains et latino-américains ont mis en œuvre des réformes inspirantes. Trois leviers sont adaptés au contexte congolais :</p><p><strong>1. Bancarisation obligatoire</strong><br></p><p>Intégrer les acteurs artisanaux et PME minières dans le circuit bancaire permet de tracer les flux. Le Ghana a vu ses recettes locales minières augmenter de 30 % grâce aux licences communautaires (Rapport IMPACT, 2023). En RDC, le mobile money a sécurisé les flux en zone de conflit en 2022-2023.</p><p><strong>2. Digitalisation des procédures</strong><br></p><p>Mise en place d’un guichet numérique unique pour octroi de titres, collecte des taxes, et déclaration des exportations. Exemple : la Colombie a réduit de 40 % ses exportations illicites grâce à une plateforme intégrée (Rapport IMPACT, 2024).</p><p><strong>3. Certification et traçabilité des minerais</strong><br></p><p>La traçabilité numérique est cruciale. Elle renforce la légalité des exportations et diminue le financement illicite des conflits. L’article 53bis du Code minier rend cette traçabilité obligatoire.</p><h3>Gouvernance fiscale, conformité et incitations : un alignement nécessaire<br></h3><p>Le Code minier de la RDC, modifié en 2018, prévoit la publication des paiements et contrats (art. 54bis). Mais l’application reste partielle. Pourtant, des résultats concrets sont visibles :</p><p>La publication de 255 contrats miniers sur <a data-mce-href="https://resourcecontracts.org/" href="https://resourcecontracts.org/" title="Online Repository of Petroleum and Mining Contracts" target="_blank" rel="noopener">ResourceContracts.org</a> a permis à la RDC de renégocier 4 milliards USD de contrats.</p><p>Moins de 20 % des projets sociaux annoncés dans les cahiers des charges sont effectivement réalisés (selon le rapport Afrewatch).<br></p><p><strong>L’enjeu est clair</strong> : structurer un système fiscal minier transparent, prévisible, et conditionné à la conformité réelle des opérateurs.</p><h3>Conclusion : conformité, innovation et stabilité<br></h3><p>La conformité réglementaire dans le secteur minier n’est pas une contrainte. C’est un levier stratégique de croissance, de stabilité macroéconomique et d’attractivité pour les investissements. Pour la RDC, elle constitue une passerelle vers un développement plus équitable et soutenable.</p><h3>Vous souhaitez structurer la conformité LBC/FT de vos opérations en RDC ?<br></h3><p>Notre équipe, à Bruxelles et à Kinshasa, vous accompagne.</p><p><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/a-propos" href="https://jmtresor.legal/a-propos" title="Me Jean-Michel Trésor - Avocat droit OHADA RDC "><strong>Maître Jean-Michel Trésor</strong></a> vous assiste de manière proactive et sécurisée dans toutes les étapes sensibles de <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" title="Me Jean-Michel Trésor - expertise en droit OHADA pour vos projets en Afrique">vos opérations en République Démocratique du Congo</a> : <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" title="Solutions juridiques pour sécuriser vos transactions commerciales"><strong>négociation contractuelle</strong></a>, <strong><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-conseils-juridiques" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-conseils-juridiques" title="Conseils et avis juridiques pour les entrepreneurs, les entreprises et à leurs acteurs">audit juridique</a></strong>, <strong><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-conseils-juridiques" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-conseils-juridiques" title="Conseils et avis juridiques pour les entrepreneurs, les entreprises et à leurs acteurs">revue de conformité</a></strong>, <strong><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" title="Simplifiez vos projets en Afrique avec un expert du droit OHADA.">sécurisation des flux et obligations LBC/FT</a></strong>.</p><p><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Appelez-nous ou écrivez-nous dès que vous avez une question.">Conactez-nous ici</a></p><p>Ou appelez directement au +32 456 37 94 33.&nbsp;</p>

Conformité et transparence dans le secteur minier en RDC : retour sur la DRC Mining Week 2025

<h2>La maîtrise des conditions générales, un levier juridique indispensable pour votre entreprise</h2><p><em>— Temps de lecture: 2 minutes</em></p><p><br>Dans un environnement économique où les transactions B2B sont rapides et complexes, sécuriser ses contrats n’est plus une option. Depuis l’entrée en vigueur du nouveau Code civil belge, les règles encadrant l'inclusion des conditions générales ont été précisées : <a data-mce-href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;pub_date=2022-07-01&amp;caller=list&amp;numac=2022032058" href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;pub_date=2022-07-01&amp;caller=list&amp;numac=2022032058" title="Conditions générales" target="_blank" rel="noopener"><strong>l'article 5.23</strong> traite des conditions d'inclusion et du traitement des conflits entre conditions générales</a> (en prévoyant notamment la règle dite du "KO"), tandis que <a data-mce-href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;caller=summary&amp;pub_date=19-05-14&amp;numac=2019012168" href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;caller=summary&amp;pub_date=19-05-14&amp;numac=2019012168" title="Preuve par et contre les entreprises" target="_blank" rel="noopener">l'article 8.11 précise que la facture acceptée ou non contestée dans un délai raisonnable peut constituer une preuve du contrat et de ses conditions</a>.<br></p><p>Quels sont les pièges à éviter ? Comment garantir l’intégration effective de vos conditions générales dans vos contrats commerciaux ? Découvrez l’essentiel de ce qu’il faut savoir pour protéger efficacement vos engagements.</p><h3>Formation du contrat et conditions générales&nbsp;</h3><p>Le contrat se forme dès l'acceptation d'une offre claire et complète. Attention : le silence peut exceptionnellement valoir acceptation si, compte tenu des circonstances concrètes, il apparaît comme une approbation (p. ex : une absence de contestation d’une facture).</p><ul><li><strong>Premier conseil pratique</strong> : Lors de vos échanges B2B, répondez systématiquement aux documents comportant des mentions contractuelles pour éviter toute acceptation implicite.</li></ul><h3>Inclusion des conditions générales : la règle et ses subtilités</h3><h3>1. La double exigence légale<br></h3><p>Pour qu’une partie impose ses conditions générales, deux exigences cumulatives doivent être rencontrées :</p><ul><li><strong>Connaissance effective ou possibilité raisonnable de connaissance</strong> de ces conditions ;</li><li><strong>Acceptation expresse ou tacite</strong>.<br></li></ul><p>Sans satisfaction de ces critères, les conditions générales ne lient pas le cocontractant.</p><p>Un exemple : Une simple mention « disponible sur demande » est insuffisante pour prouver l’acceptation !</p><h3>2. Facture acceptée : une arme probatoire redoutable<br></h3><p><a data-mce-href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;caller=summary&amp;pub_date=19-05-14&amp;numac=2019012168" href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;caller=summary&amp;pub_date=19-05-14&amp;numac=2019012168" title="Preuve par et contre les entreprises" target="_blank" rel="noopener">Selon l’article 8.11 du nouveau Code Civil</a>, la facture acceptée ou non contestée dans un délai raisonnable fait preuve de l’acte juridique et de ses conditions.</p><ul><li><strong>Deuxième conseil pratique</strong> : En cas de litige sur l'application de vos conditions générales, documentez soigneusement l'envoi et l'acceptation de vos factures.</li></ul><h3>Le conflit de conditions générales : la règle du «<em> knock-out</em> » (K.O.)<br></h3><p>Lorsque <strong>l’offre </strong>et <strong>l’acceptation</strong> se réfèrent à des conditions générales divergentes, le contrat se forme néanmoins, sans intégrer les clauses incompatibles.</p><p><strong>Les points-clés</strong> :</p><ol><li>Seules les clauses communes survivent.</li><li>Les clauses incompatibles sont écartées.</li><li>Possibilité de refuser expressément et sans retard l'application du mécanisme du K.O.<br></li></ol><ul><li><strong>Troisième conseil pratique</strong> : Mentionnez expressément dans vos offres que vous refusez toute application de conditions générales contraires !</li></ul><h3>Exemples pratiques : sécurisez votre documentation contractuelle</h3><table style="border-collapse: collapse; width: 100%;" border="1" data-mce-selected="1" data-mce-style="border-collapse: collapse; width: 100%;"><tbody><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><strong>Situation</strong></td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><strong>Bonne pratique&nbsp;</strong></td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><p><br></p><p>Facture postérieure à un contrat oral</p></td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><p><br></p><p>Exiger un accusé de réception des CG dès la commande</p></td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><p><br></p><p>Signature d’une commande avec CG non jointes</p></td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><p><br></p><p>Intégrer un lien URL direct et fonctionnel vers vos CG</p></td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><p><br></p><p>Contrat écrit existant</p></td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><p><br></p><p>Réaffirmer vos CG dans chaque correspondance commerciale</p></td></tr></tbody></table><h3>Protégez vos intérêts avec Maître Jean-Michel Trésor</h3><p>La bonne gestion de vos conditions générales constitue un levier stratégique essentiel pour éviter les litiges et consolider votre position contractuelle. <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/a-propos" href="https://jmtresor.legal/a-propos" title="Conseils Juridiques d’Expert">Maître Jean-Michel Trésor</a> est à vos côtés pour vous assister dans :<br></p><ul><li><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" title="Accords et Contrats">la rédaction sur mesure de vos conditions générales</a> ;</li><li><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" title="Des solutions juridiques pour sécuriser vos transactions commerciales">la négociation sécurisée de vos contrats B2B</a> ;</li><li><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-gestions-litiges-commerciaux" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-gestions-litiges-commerciaux" title="Gestion des litiges commerciaux">la gestion de vos litiges commerciaux</a>.<br></li></ul><p>Prenez rendez-vous dès aujourd’hui pour un audit de vos pratiques contractuelles!</p><p><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Votre équipe juridique dédiée - Optimisez vos contrats B2B  ">Contactez-nous ici </a></p><p>Ou appelez directement au <strong>+32 456 37 94 33</strong>&nbsp;</p><p><br></p>

Conditions générales entre entreprises : Comment sécuriser vos contrats en 2025 ?

<h2><strong>Comprendre le devoir d'information en cession d'actions : obligations, risques et conseils pour acheteurs et vendeurs</strong></h2><p>— <em>Temps de lecture: 2 minutes</em></p><h3>L’information, un enjeu stratégique dans toute cession&nbsp;</h3><p>Lorsqu’un entrepreneur cède les actions de sa société, ou qu’un investisseur acquiert une participation, la question de l’information échangée entre les parties devient centrale. Le <a data-mce-href="https://justice.belgium.be/fr/bwcc" href="https://justice.belgium.be/fr/bwcc" title="Réforme du Code civil belge" target="_blank" rel="noopener">nouveau Code civil belge</a>, entré en vigueur le 1er janvier 2023, a renforcé le cadre juridique applicable à ce <strong>devoir d’information précontractuel</strong>.</p><p>Mais que recouvre exactement cette obligation ? Et surtout, comment en tenir compte dans vos négociations pour sécuriser juridiquement et économiquement votre transaction ? Cet article vous éclaire avec clarté et pragmatisme.</p><h3>De quoi parle-t-on ? Le devoir d’information précontractuel en matière de cession d’actions<br></h3><p><strong>Ce que dit la loi (article 5.16 C. civ.)</strong><br></p><p>Depuis 2023, <a data-mce-href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;pub_date=2022-07-01&amp;caller=list&amp;numac=2022032058" href="https://www.ejustice.just.fgov.be/cgi/article_body.pl?language=fr&amp;pub_date=2022-07-01&amp;caller=list&amp;numac=2022032058" title="Devoirs d'information" target="_blank" rel="noopener">l’article 5.16 du nouveau Code civil</a> impose aux parties de se transmettre «<em> les informations que la loi, la bonne foi et les usages leur imposent</em> », en tenant compte :</p><ul><li>de la <strong>qualité des parties </strong>(professionnels vs non-professionnels),</li><li>de leurs<strong> attentes raisonnables</strong>,</li><li>et de <strong>l’objet du contrat</strong> (p. ex. : cession majoritaire vs minoritaire).</li></ul><p>En clair, le vendeur n’est <strong>pas tenu de divulguer tout ce qu’il sait</strong>, mais doit informer son cocontractant de ce qu’il connaît ou <strong>devrait connaître</strong>, pour autant que cela soit <strong>pertinent </strong>et que l’acheteur <strong>ne puisse l’obtenir lui-même</strong> par une due diligence raisonnable.</p><h3>Trois critères clés pour savoir si une information doit être divulguée<br></h3><p>Le devoir d’information ne s’applique pas dans tous les cas. Il suppose la réunion cumulative de trois conditions :</p><ol><li><strong>Le vendeur connaît l’information</strong> (ou devrait la connaître raisonnablement) ;</li><li><strong>Il comprend qu’elle est importante pour l’acheteur </strong>dans sa prise de décision ;</li><li><strong>L’acheteur ne pouvait pas l’obtenir autrement</strong>, en étant lui-même diligent.<br></li></ol><p>Cette approche préserve un équilibre : elle protège les parties sans freiner les négociations commerciales.</p><h3>Le rôle crucial du processus de <em>due diligence </em>("diligence raisonable")<br></h3><p>En pratique, une <em>due diligence</em> bien structurée est la meilleure garantie contre les litiges futurs. La due diligence désigne l’ensemble des vérifications et analyses réalisées par l’acheteur potentiel avant l’acquisition d’actions, pour évaluer les risques et la valeur réelle de la société cible. Elle permet à l’acheteur :</p><ul><li>de poser les bonnes questions,</li><li>de cartographier les risques,</li><li>et d’identifier les points à négocier ou sécuriser par des garanties contractuelles.<br></li></ul><p>Le vendeur, de son côté, sécurise la transaction en documentant les réponses données et en cadrant les déclarations de connaissance (p. ex. : « <em>à la connaissance du vendeur </em>»).</p><h3>Conflits d’interprétation : dol, erreur et vices du consentement<br></h3><p>Les litiges naissent souvent <strong>après la signature</strong>, lorsqu’un acheteur découvre que certaines informations ont été <strong>tues, incomplètes ou erronées</strong>. Mais tous les silences ne sont pas fautifs. Pour parler de dol (manœuvre intentionnelle) ou d’erreur viciant le consentement, il faut prouver l’intention de tromper ou l’existence d’un préjudice non évitable par une partie diligente.</p><h3>Recommandations pratiques pour acheteurs et vendeurs</h3><table style="border-collapse: collapse; width: 100%;" border="1" data-mce-style="border-collapse: collapse; width: 100%;"><tbody><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><strong>Acheteur&nbsp;</strong></td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;"><strong>Vendeur&nbsp;</strong></td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Menez une <em>due diligence</em> rigoureuse avec des conseils spécialisés</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Fournissez une documentation claire, à jour et traçable</td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Posez toutes les questions critiques sur les actifs, contrats et risques</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Préparez une <em>data room</em> bien organisée et contractualisez l’information fournie</td></tr><tr><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Faites acter dans <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" title="Sécuriser vos transactions commerciales">le contrat</a> la nature des informations reçues</td><td style="width: 50%;" data-mce-style="width: 50%;">Prévoyez des <em>waivers </em>limitant les recours sur des manquements d’information non dolosifs</td></tr></tbody></table><h3>Besoin d’un accompagnement pour votre cession ou acquisition ?</h3><p>Vous préparez la cession de votre entreprise ou envisagez une prise de participation dans une société ? <strong><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/a-propos" href="https://jmtresor.legal/a-propos" title="Des conseils juridiques clairs, orientés vers des résultats concrets">Maître Jean-Michel Trésor</a></strong> vous accompagne de manière proactive et sécurisée, tant dans <strong><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-des-affaires" title="Des solutions juridiques pour sécuriser vos transactions commerciales">la négociation, l’audit juridique que la rédaction contractuelle</a></strong>.</p><p>Prenez rendez-vous pour une <strong>consultation confidentielle</strong> adaptée à votre projet:</p><p><a data-mce-href="https://jmtresor.legal/contact" href="https://jmtresor.legal/contact" title="Votre équipe juridique dédiée - Réponse sous 24h">Conactez-nous ici</a></p><p>Ou appelez directement au <strong>+32 456 37 94 33</strong>&nbsp;</p>

Cession d’actions et devoir d’information : que devez-vous (vraiment) savoir avant de signer ?

<h2>Liste grise du GAFI : Réformes en RDC, conformité financière et solutions pour les entreprises</h2><p><em>— Temps de lecture: 2 minutes</em></p><p>Le 23 novembre 2024, j’ai eu l’honneur de modérer une conférence à Kinshasa (RDC), intitulée « <a data-mce-href="https://www.fatf-gafi.org/" href="https://www.fatf-gafi.org/" target="_blank" title="Réforme financière RDC" rel="noopener"><strong>Inscription de la RDC sur la liste grise du GAFI : impacts, rôle et apport du secteur financier</strong></a> », organisée par <a data-mce-href="https://www.linkedin.com/company/compliance-global-trust/posts/?feedView=all" href="https://www.linkedin.com/company/compliance-global-trust/posts/?feedView=all" title="Compliance Global Trust" target="_blank" rel="noopener">Compliance Global Trust</a>. Cet événement a réuni des experts représentant 70 % des acteurs du secteur financier congolais pour analyser les enjeux liés à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT) et explorer des solutions concrètes pour une sortie de cette liste. Dans cet article, nous mettons en lumière les points clés de cette conférence et offrons des perspectives stratégiques pour les entreprises opérant entre la RDC et la Belgique, notamment en matière de conformité financière et de rapatriement des fonds.</p><h3>Deux panels pour un défi majeur : Réforme et transparence</h3><p>La conférence s’est articulée autour de deux panels thématiques, chacun explorant un aspect clé des réformes nécessaires :</p><p><strong>1. La coopération interindustrielle et multisectorielle : Quelles opportunités pour accélérer la sortie de la RDC de la liste grise du GAFI ?</strong><br></p><p>Ce panel, animé par des leaders tels que <a data-mce-href="https://www.linkedin.com/in/dr-godelive-d-a3421613/" href="https://www.linkedin.com/in/dr-godelive-d-a3421613/" target="_blank" rel="noopener">Mme Godelive de Cordier Okit'ot'ete</a> (<a data-mce-href="https://www.sunu-group.com/fr/home" href="https://www.sunu-group.com/fr/home" target="_blank" rel="noopener">SUNU Assurances</a>), <a data-mce-href="https://www.linkedin.com/in/al-kitenge-77b05a6/" href="https://www.linkedin.com/in/al-kitenge-77b05a6/" target="_blank" rel="noopener">M. Al Kitenge</a> (Analyste économique), <a data-mce-href="https://www.linkedin.com/in/jo%C3%ABl-kabuya-0b1b39b6/" href="https://www.linkedin.com/in/jo%C3%ABl-kabuya-0b1b39b6/" target="_blank" rel="noopener">M. Joël Kabuya</a> (<a data-mce-href="https://www.ecobank.com/personal-banking" href="https://www.ecobank.com/personal-banking" target="_blank" rel="noopener">Ecobank RDC</a>), et <a data-mce-href="https://www.linkedin.com/in/bob-david-nzoimbengene-phd-4aa7993b/" href="https://www.linkedin.com/in/bob-david-nzoimbengene-phd-4aa7993b/" target="_blank" rel="noopener">M. Bob-David Nzoimbengene</a> (<a data-mce-href="https://www2.deloitte.com/afrique/fr/footerlinks/deloitte-rdc.html" href="https://www2.deloitte.com/afrique/fr/footerlinks/deloitte-rdc.html" target="_blank" rel="noopener">Deloitte RDC</a>), a souligné l’importance de synergies entre secteurs public et privé.</p><p>Des initiatives internationales ont été mises en avant pour leur efficacité :</p><ul><li><a data-mce-href="https://www.gov.uk/government/news/anti-money-laundering-taskforce-unveiled" href="https://www.gov.uk/government/news/anti-money-laundering-taskforce-unveiled" target="_blank" rel="noopener">Joint Money Laundering Intelligence Taskforce (JMLIT) au Royaume-Uni</a> : cette taskforce combine les efforts de banques, agences gouvernementales et forces de l’ordre pour partager des données en temps réel et détecter les transactions suspectes.<br></li><li><a data-mce-href="https://www.austrac.gov.au/partners/fintel-alliance" href="https://www.austrac.gov.au/partners/fintel-alliance">Fintel Alliance en Australie</a> : utilisant des outils avancés comme l’intelligence artificielle, cette alliance forme les institutions financières à surveiller efficacement les flux financiers.<br></li></ul><p><strong>2. La force de vente : un acteur stratégique de la LBC/FT.</strong><br></p><p>Ce panel réunissait des experts tels que <a data-mce-href="https://www.linkedin.com/in/etienne-claude-mabunda-012837a1/" href="https://www.linkedin.com/in/etienne-claude-mabunda-012837a1/" target="_blank" rel="noopener">M. Etienne-Claude Mabunda</a> (<a data-mce-href="https://rawbank.com/en/" href="https://rawbank.com/en/" target="_blank" rel="noopener">Rawbank</a>), M. Joël Kabuya, M. Cédric-Yannick Kala (<a data-mce-href="https://www.group-activa.com/rdc/" href="https://www.group-activa.com/rdc/" target="_blank" rel="noopener">Activa RDC</a>), et M. Al Kitenge. Les intervenants ont insisté sur le rôle central des forces de vente pour identifier les comportements suspects grâce à des formations adaptées et une intégration renforcée avec les départements de conformité.</p><h3>Un secteur financier exemplaire dans son approche de la transparence<br></h3><p>Le secteur financier congolais s’est démarqué par sa capacité à diagnostiquer les problèmes avec une précision chirurgicale. Lors de la conférence, les acteurs présents ont fait preuve d’une transparence remarquable dans l’analyse des lacunes actuelles tout en proposant des solutions concrètes pour les combler. Cette attitude proactive reflète une maturité croissante et une volonté collective de restaurer la confiance des régulateurs internationaux et des investisseurs.</p><h3>Constats et défis persistants<br></h3><p>Si des avancées notables ont été relevées, telles que l’adoption récente d’une législation modernisée sur la LBC/FT et la mise en œuvre d’outils numériques, des défis majeurs subsistent :</p><ul><li><strong>Coordination limitée entre acteurs publics et privés</strong> : une meilleure collaboration est nécessaire pour maximiser les efforts de conformité.<br></li><li><strong>Prépondérance des transactions en espèces</strong> : cette pratique reste un obstacle majeur à la transparence.<br></li><li><strong>Corruption systémique</strong> : des efforts sont requis pour instaurer une véritable culture d’intégrité au sein de la société congolaise.</li></ul><p>Le secteur financier, ayant déjà entrepris des réformes significatives, appelle à un engagement accru du secteur public pour faire avancer les réformes nécessaires.</p><h3>Rapatriement des fonds et coopération RDC-Belgique : enjeux financiers<br></h3><p>Pour les entreprises opérant entre la RDC et la Belgique, les exigences LBC/FT et les obstacles administratifs liés au rapatriement des fonds peuvent constituer des défis majeurs. <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" href="https://jmtresor.legal/expertises/expertise-droit-ohada" title="Rapatriement des fonds RDC-Belgique" target="_blank" rel="noopener">Mon cabinet accompagne ses clients dans la structuration de flux financiers transfrontaliers, la gestion des risques réglementaires et la négociation avec les institutions bancaires des deux pays</a>. Cette expertise vous permet de sécuriser vos transactions tout en respectant les normes internationales.</p><h3>Réformes GAFI pour la RDC : Stratégies et conformité financière<br></h3><p>Lors de la conférence, des propositions concrètes ont émergé pour accélérer la sortie de la RDC de la liste grise du GAFI :</p><ol><li><strong>Renforcement des capacités institutionnelles</strong> : Formation intensive des employés du secteur financier et des régulateurs pour mieux appliquer les normes internationales.<br></li><li><strong>Numérisation des systèmes financiers </strong>: Adoption d’outils avancés, comme l’intelligence artificielle, pour renforcer la surveillance des transactions.<br></li><li><strong>Promotion de la transparence financière</strong> : Publication régulière des états financiers des institutions publiques et privées.<br></li><li><strong>Partenariat public-privé renforcé</strong> : Encouragement de la collaboration entre le secteur financier et les autorités pour aligner les priorités sur les normes internationales.</li></ol><h3>Save the Date : Second volet de la conférence<br></h3><p>Le second volet de cette conférence se tiendra à Kinshasa fin mars/début avril 2025 et sera dédié à un échange franc et direct avec les acteurs du secteur public. L’objectif sera de les challenger sur leur rôle dans la mise en œuvre des réformes nécessaires, tout en renforçant les synergies avec le secteur privé. Cet événement sera l’occasion d’élargir le débat et de formuler des recommandations concrètes pour répondre aux attentes du GAFI.</p><h3>Conclusion : Digitalisation et intégrité comme piliers de la transformation<br></h3><p>La sortie de la liste grise du GAFI représente une opportunité unique pour la RDC de réformer son cadre financier et de restaurer la confiance des investisseurs internationaux. En tant qu’avocat spécialisé dans le droit OHADA et bancaire, je reste convaincu que la digitalisation et l’intégrité doivent être au cœur de cette transformation. Mon cabinet est prêt à accompagner les entreprises et institutions dans cette transition, en leur offrant des solutions sur mesure et adaptées à leurs besoins.</p><h3>Contactez-nous dès aujourd’hui !<br></h3><p>Pour toute question sur la conformité financière ou le rapatriement des fonds entre la RDC et la Belgique, contactez nous pour bénéficier d’un accompagnement juridique stratégique.</p>

Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme en RDC

<h2><strong>Du Bateau Pirate au Succès Commercial : Naviguer dans l’Entrepreneuriat avec Clarté Juridique</strong></h2><p><em>— Temps de lecture: 2 minutes</em></p><blockquote><p><em>Une start-up commence comme un bateau pirate : il faut d’abord survivre, et presque tout est permis.</em></p></blockquote><p>Ces mots de Felix Van de Maele, fondateur et CEO du géant belge de la big data <a data-mce-href="https://www.collibra.com/us/en" href="https://www.collibra.com/us/en" target="_blank" rel="noopener">Collibra</a>, résonnent profondément. Felix, que j’ai côtoyé durant nos études à la Vrije Universiteit Brussel, a transformé Collibra d’une modeste start-up en une entreprise valorisée aujourd’hui à plus de 5,3 milliards USD. Mais avant d’atteindre ces sommets vertigineux, le parcours de Collibra a commencé humblement, affrontant les mêmes défis que rencontrent tous les entrepreneurs, commerçants et PME au démarrage : <strong>survivre aux premières tempêtes</strong>.</p><p>L’histoire de Felix reflète les luttes de nombreux chefs d’entreprise qui doivent naviguer dans des eaux inconnues avec des ressources limitées et une ambition débordante. Son expérience m’a rappelé ma propre période en tant que Directeur des opérations légales chez <a data-mce-href="https://www.afriwise.com/" href="https://www.afriwise.com/" target="_blank" rel="noopener">Afriwise</a>. Là-bas, nous devions repousser les limites, être créatifs et travailler sans relâche pour garder le cap tout en visant de nouveaux horizons. Réussir exigeait à la fois de la résilience et des choix judicieux.</p><p>Mais ces récits inspirants soulignent une vérité souvent négligée : <strong>derrière chaque succès commercial se cachent des choix éclairés, notamment juridiques, qui protègent les bases de la croissance</strong>.</p><h3>Les Coûts Cachés de l’Absence de Conseil Juridique</h3><p>Dans ma pratique quotidienne en tant qu’<a data-mce-href="https://jmtresor.legal/about" href="https://jmtresor.legal/about" target="_blank" rel="noopener">avocat d’affaires</a>, je rencontre fréquemment des clients - entrepreneurs, investisseurs, actionnaires ou dirigeants - qui se retrouvent confrontés à des accords commerciaux devenus inapplicables, inconfortables ou carrément désavantageux.</p><p><strong>Pourquoi ?</strong> Ces accords sont souvent signés dans l’urgence, sous la pression de conclure un contrat ou de répondre à des exigences financières. Dans ces moments, faire appel à un conseiller juridique est perçu comme un luxe, un “<em>nice to have</em>”. Pourtant, négliger cet accompagnement pour gagner du temps ou économiser de l’argent peut s’avérer une erreur coûteuse. Les clauses oubliées ou les termes vagues peuvent engendrer des risques majeurs, sapant ainsi les bases même de votre réussite.</p><p><strong>Voici la vérité : un contrat bien rédigé n’est pas qu’une formalité, c’est un outil stratégique qui protège vos intérêts, réduit vos risques et optimise vos résultats.</strong></p><h3>S’inspirer des Meilleurs : Protéger Ce Qui Compte Dès le Départ<br></h3><p>L’histoire de Felix nous offre une leçon puissante : même à l’étape du bateau pirate, les entreprises prospères reconnaissent la valeur des conseils d’experts. Collibra n’a pas atteint la grandeur par hasard. Elle a protégé ses ambitions grâce à des stratégies juridiques solides.</p><p>De même, chez Afriwise, mes compétences juridiques nous ont permis de gérer les risques efficacement, même avec des ressources limitées.</p><p>Votre entreprise mérite la même chose. Que vous soyez une start-up luttant pour survivre, une PME cherchant à se développer ou un investisseur à la recherche de votre prochaine opportunité, vous pouvez protéger ce qui compte le plus en recherchant des solutions juridiques adaptées.</p><h3>Une Boussole Pour Votre Parcours : Conseils Juridiques Pratiques<br></h3><p>Pensez à vos contrats comme à une recette de cuisine : empiler les ingrédients ne garantit pas un plat réussi. Un chef expérimenté sait quels éléments créent l’harmonie et lesquels risquent de causer une indigestion. De la même manière, un avocat d’affaires compétent veille à ce que vos accords soient une recette de succès.</p><p>Pour vous aider à naviguer dans <a data-mce-href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" href="https://jmtresor.legal/services-nos-services/service-accords-contrats" target="_blank" rel="noopener">les complexités des accords commerciaux</a>, je vous propose un point de départ pratique : un guide pour comprendre les clauses essentielles, éviter les pièges courants et faire en sorte que vos contrats travaillent pour vous.</p><ul><li><a data-mce-href="https://drive.proton.me/urls/VSYW0K9PGC#ajiwBIRgzSVj" href="https://drive.proton.me/urls/VSYW0K9PGC#ajiwBIRgzSVj" target="_blank" title="Guide Clauses Types Contrats Commerciaux">Guide clauses types contrats commerciaux</a></li></ul><p>Envoyez-nous un email pour obtenir le mot de passe et accéder au téléchargement du guide !</p><p><strong>Avertissement </strong>: Ce guide est purement illustratif. Consultez toujours un avocat qualifié pour examiner votre situation spécifique. Un contrat est bien plus qu’une suite de mots sur papier —c’est un outil stratégique qui doit refléter vos objectifs, gérer les risques et tenir compte du contexte précis de votre transaction.</p><p>Discutons ensemble de vos besoins juridiques. Ensemble, nous pourrons surmonter les défis, protéger ce qui compte et vous mettre sur la voie du succès durable.</p>

Les Coûts Cachés de l’Absence de Conseil Juridique

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Cabinet d'avocats - Maître Jean-Michel Trésor, Avocats au Barreau de Bruxelles - Droit Commercial, Droit des Contrats, Droit des Sociétés - Droit OHADA - Legal Interim Management

Advocatenkantoor - Meester Jean-Michel Trésor, Advocaten bij de Balie van Brussel - Handelsrecht, Contractenrecht, Vennootschapsrecht - OHADA-Recht - Legal Interim Management


Law Firm - Master Jean-Michel Trésor, Lawyers at the Brussels Bar - Commercial Law, Contract Law, Corporate Law - OHADA Law - Legal Interim Management

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